שאלות ותשובות ליישום הוראת ניהול בנקאי בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי

מחפש חשבון בנק רדום  או קופת גמל ?

 צלצל עכשיו 058-4363632 או לחץ כאן לפרטים נוספים  

הפיקוח על הבנקים  אגף מדיניות והסדרה  ירושלים, ט"ז בכסלו, תשע"ד  1093 ,בנובמבר 91  הס-333

לכבוד
התאגידים הבנקאיים וחברות כרטיסי אשראי- לידי המנהל הכללי

שאלות ותשובות ליישום הוראת ניהול בנקאי בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי 

א.ג.נ.,

הנדון: קובץ שאלות ותשובות ליישום הוראת ניהול בנקאי בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי )מס' 103A ( . קובץ זה מהווה ריכוז של עמדות מסוימות לגבי יישום הוראת ניהול בנקאי תקין בנושא "מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי". הקובץ אינו מהווה רשימה מלאה של עמדות הפיקוח על הבנקים לגבי סוגיות שעלו ביישום ההוראה, או לגבי סוגיות אחרות שעשויות לעלות בעת
יישומה.

http://www.itc.gov.il/rights.html

http://www.itc.gov.il/rights.html

1. התשובות הכלולות בקובץ זה מבטאות את עמדתו ופרשנותו המחייבת של המפקח על הבנקים
להוראה. בעתיד, תבחן האפשרות לשלב חלק מהתשובות בגוף ההוראה.
3. בצמוד לכל תשובה מופיע תאריך מסירתה או עדכונה האחרון.
4. מסמך זה מוצב באתר האינטרנט של בנק ישראל, ומתעדכן על ידינו מעת לעת.

בכבוד רב,

אור סופר
סגן המפקח על הבנקים
העתק – המפקח על הבנקים 1

קובץ שאלות ותשובות – מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי

שאלה: בהוראה נקבעה הגדרת תגמול קבוע כתגמול העומד בארבעה תנאים מצטברים: א(
הענקתו אינה מותנית ביצועים, ב( נקבע מראש בהסכם התגמול, ג( סכומו הכספי
קבוע, ו- ד( הוא אינו חסום למימוש במועד הענקתו. האם לאור תנאים אלו, ניתן
לסווג תגמול במניות כתגמול קבוע?

תשובה: תגמול במניות שעוגן בהסכם התגמול יחשב כתגמול קבוע רק אם הוא עונה על כל
התנאים הבאים:
9. הענקתו אינה מותנית ביצועים בכל דרך שהיא, לרבות מצבי קיצון. כלומר,
ההענקה אינה כפופה לשום תנאי, בדומה למשכורת חודשית.
1. משולם בסכום קבוע, ולא במספר מניות קבוע.
3. המניות אינן חסומות למימוש במועד הענקתן.
91.99.93

בקרות, תיעוד וביקורת
שאלה: בסעיף 9)ב( נקבע שגורמי ניהול הסיכונים, הבקרה והביקורת יהיו מעורבים בפיתוח
מנגנון התגמול. מהי המעורבות הנדרשת מצד גורמים אלו, וכיצד ניתן ליישבה עם
הדרישה בסעיף 7)ז( שעובד מרכזי, למעט דירקטור, לא יהיה מעורב בגיבוש מדיניות
התגמול ו/או הסכמי התגמול שלו ושל דרגים זהים או בכירים לו?

https://www.itc.gov.il/form.asp

תשובה: מעורבות גורמים אלו תתבטא בהיבטי ניהול הסיכונים והבקרה, כפי שהם מעורבים
בתחומים אחרים של פעילות התאגיד. בפרט, התאגיד הבנקאי לא יסתמך רק על גורם
חיצוני בהיבטי ניהול הסיכונים והבקרה שבמנגנון התגמול. על גורמים אלו לתרום
למנגנון התגמול בבחינת נאותות מדדי הסיכון והציות המשולבים בו. בין היתר,
עליהם להתייחס למדדי הסיכון המתאימים, לוודא שלמות השימוש במדדי הסיכון
הרלוונטיים, לבחון את תוצאות מדדי הסיכון בפועל וכדומה. גורמים אלו לא יהיו
מעורבים בתרגום רמת מדדי הסיכון לגובה התגמול לגבי תגמול שלהם, של דרגים
זהים או בכירים להם.
91.99.93
תגמול עובדים העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת

תרומת איברים מצילה חיים חותמים עכשיו על כרטיס אדי 

שאלה: בסעיף 30)ב( נקבע כי תגמול עובדים העוסקים בניהול סיכונים, בקרה וביקורת לא
יהיה תלוי בתוצאות העסקיות של התחומים העסקיים שאת פעילותם הם מנטרים,
מבקרים או מפקחים. האם לנוכח זאת הציפיה היא, למשל, שמנהל הסיכונים
הראשי והחשבונאי הראשי לא יתוגמלו לפי פרמטר המתייחס לביצועי התאגיד
הבנקאי בכללותו, דוגמת התשואה להון?

תשובה: כוונת הסעיף להבטיח שמנגנון התגמול יבנה באופן כזה שלא ישפיע מהותית על שיקול
הדעת של גורמי ניהול הסיכונים, הבקרה והביקורת בקבלת החלטות העלולות
להשפיע לרעה על ביצועי התאגיד. בהתאם לכך, בדוגמא שנשאלה הציפייה היא
שהתגמול המשתנה של מנהל הסיכונים הראשי והחשבונאי הראשי יורכב
מפרמטרים מאזנים וכי, למשל, פרמטר התשואה להון, לא יהיה הגורם הדומיננטי בו.
91.99.933

אופן הענקה ותשלום של המרכיב המשתנה

בדיקת ביטוחים וחישוב פוליסות ביטוח לחץ כאן למניעת הפסדים 

שאלה: בסעיף 31 )א( נדרש שהענקה ותשלום של תגמול משתנה יהיו תלויים בעמידה
בקריטריונים שנקבעו מראש. האם ניתן לקבל הבהרות לנדרש בסעיף זה?

תשובה: הפיקוח על הבנקים מצפה שמשקלו המצרפי של מרכיב התגמול שלא נקבע לפי
קריטריונים קבועים מראש )כמותיים ואיכותיים( לא יעלה על %10 מסך התגמול
המשתנה.
בהקשר זה ועל מנת למנוע ספק, סעיף 5)ג( בהוראה 309A מתייחס למצבים בהם עולה
צורך בהתאמת מדיניות התגמול של תאגיד בנקאי. מובהר כי אין לבצע התאמה
בדיעבד של הקריטריונים לתגמול בהתאם לביצועים בפועל, וכי הפיקוח יראה
בהתאמה כזו ניהול בנקאי שאינו תקין.
91.99.93
הגבלת התגמול המשתנה כפונקציה של התגמול הקבוע
שאלה 3: סעיף 31)א()1( קובע שבתנאים חריגים התאגיד הבנקאי רשאי לקבוע שהתגמול
המשתנה המרבי יגיע עד ל-%100 מהתגמול הקבוע. מה יכול להיחשב תנאי חריג
לעניין זה?

תשובה: הפיקוח על הבנקים אינו קובע בשלב זה מה יכול להיחשב תנאי חריג, ואולם מצופה כי
תנאי חריג יהיה יוצא דופן בכל שלושת ההיבטים הבאים:
9. הוא אינו חוזר על עצמו בכל שנה.
1. הוא אינו חל על קבוצה רחבה של עובדים מרכזיים.
3. הוא מתקיים בשל אירוע עסקי חריג, למשל, פרויקט חד פעמי, שינוי מבני מהותי.
91.99.93
שאלה 1: כיצד יש למדוד את התגמול המשתנה המוענק או משולם בגין שנה קלנדרית לצורך
חישוב היחס המקסימאלי הנדרש בסעיף 31 בהוראה?

תשובה: המדידה של התגמול המשתנה – היחס הצפוי והמרבי – יכולה להיעשות על פני משך
כל תקופת הסכם ההעסקה, כך שהתגמול המשתנה שייוחס לשנה קלנדרית ייפרס
באופן יחסי.
לדוגמה, לפי הסכם העסקה לשלוש שנים, התגמול המשתנה המרבי לעובד מרכזי X
לפי המדידה החשבונאית הוא 0.1 מ' ₪. סכום ההוצאה החשבונאית האמורה מתייחס
לכל תקופת ההסכם. התגמול הקבוע של אותו עובד מרכזי לכל שנה קלנדרית בתקופת
ההסכם הינו 0.5 מ' ₪. היחס בין התגמול המשתנה לתגמול הקבוע עבור עובד מרכזי
.)0.1:3=( 0.3/0.5 הינו X
הפיקוח על הבנקים יבחן פרסום בעתיד של הבהרות נוספות בנושא.
91.99.93
תגמולים משתנים אחרים
שאלה 3: בסיפא לסעיף 31)א( נקבע כי "מענק המותנה אך ורק בהשלמת תקופת העסקה
שהוגדרה מראש או אשר נועד להבטיח המשך העסקה )לדוגמא, מענק הישארות או
מענק שימור( הינו תגמול משתנה שאינו מותנה ביצועים. לפיכך, לא יהווה חלק
מתכנית תגמול של תאגיד בנקאי." איזה תנאים צריכים להיכלל במענק כאמור על
מנת שניתן יהיה לראות בו תגמול מותר?

תשובה: מענק המותנה בהשלמת תקופת העסקה שהוגדרה מראש או אשר נועד להבטיח המשך 91.99.93 4

העסקה הינו תגמול מותר אם הוא עומד בכל הקריטריונים המתייחסים לתגמול
משתנה, כאמור בסעיפים 99 עד 95 להוראה; אחרת יש לראות בו "תגמול משתנה
שאינו מותנה ביצועים", אשר כאמור הינו אסור לפי הפתיח לסעיף 91)א(. יישום
הקריטריונים האמורים משמעם שמענק כאמור ישולם או יוענק רק אם הדבר מוצדק
לנוכח ביצועי התאגיד הבנקאי, היחידה העסקית והעובד האמור. מענק זה יטופל
כתגמול משתנה. בכל מקרה, על התאגיד הבנקאי לוודא שהמענק עקבי עם ניהול
סיכונים סדור ואפקטיבי ושהוא יכול להסביר את הצורך במתן מענק מסוג זה.
שאלה 1: על פי סעיף 31)ב(, תגמולים בגין סיום העסקה מעבר לקבוע בתנאי ההעסקה של
כלל עובדי התאגיד הבנקאי ייקחו בחשבון את הביצועים בפועל על פני זמן וסיבת
סיום ההעסקה, ויהיו כפופים להסדרי דחיית תשלומים מעבר למועד העזיבה
ולהתאמה לביצועים בדיעבד. באילו תנאים נדרש להתאים תגמולים אלו לביצועים
בדיעבד?

תשובה: הדרישה להתאמת הענקת תגמולים אלו לביצועים ולסיבת סיום העסקה והדרישה
לדחיית תשלומם והתאמתם לביצועים נועדו למנוע מצב בו העובד המרכזי יקבל בסוף
כהונתו תגמולים כאמור, שיעמדו בסתירה למצב התאגיד הבנקאי כפי שיתברר
בדיעבד.
עם זאת, בשונה מהקריטריונים להתאמת התגמול המשתנה בגין ההעסקה השוטפת,
ניתן לקבוע שמנגנון התאמה )הפחתה או ביטול( של הרכיבים האמורים, יופעל רק
במצבי קיצון לתאגיד הבנקאי, כפי שיוגדרו מראש ויעוגנו בכתב. בכל מקרה, תגמולים
כאמור יסווגו כתגמולים משתנים.
91.99.93